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VERTRAGSrecht: GmbH Gründung in wenigen Schritten

Kanzlei Blog • 30. Dezember 2016

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Rechtsform, bei der die Haftung auf die Kapitaleinlage beschränkt ist. Für eine Firmengründung also durch den Schutz des Privatvermögens durchaus attraktiv – aber was ist bei der Gründung aus rechtlicher Hinsicht zu beachten?

1)

Zentrales Element bei der Gründung einer GmbH ist die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag . Eine GmbH hat nur mit einem Gesellschaftsvertrag Rechtsgültigkeit. Festgehalten werden in der Satzung unter anderem

  • Genaue Bezeichnung der Firma und Sitz der Gesellschaft
  • Angaben zum Geschäftsgegenstand und Unternehmenszweck
  • Anschriften der Beteiligten
  • Gesellschafter - Geschäftsführer - Prokurist -
  • Höhe des Stammkapitals und seine Verteilung auf die Anteilseigner
  • Vertretungsregelung
  • Gewinnverwendung
  • Rechte und Pflichten der Gesellschafter
  • Regelung bei Ausscheiden von Gesellschaftern

Die Schwierigkeit besteht darin, den Vertrag individuell so zu gestalten, dass er rechtsgültig ist und tatsächlich alles enthält, was den Gesellschaftern wichtig ist. Mustervorgaben schränken hier oft ein. Zu beachten ist, dass die Anfechtung eines Gesellschaftsvertrags zwar zulässig ist, allerdings nicht rückwirkend.

3 )

Maßgeblich für die Rechtskräftigkeit eines Gesellschaftsvertrages ist die notarielle Beurkundung. Alle Gesellschafter erscheinen persönlich beim Notar und unterzeichnen den Vertrag. Außerdem wird der Geschäftsführer bestellt.

Dies verursacht Gründungskosten, die in Ihre Kalkulation einfließen müssen. Stellt sich beim Beurkundungstermin heraus, dass der Gesellschaftsvertrag nicht vollständig oder fehlerhaft ist, wird keine Beurkundung zustande kommen. Dennoch aber wird der Notar eine Rechnung stellen.

Faustregel: Erst zum Notar, wenn der Gesellschaftsvertrag wasserdicht ist

2)

Sobald Ihnen dann die Gründungsunterlagen des Notars vorliegen, kann das Stammkapital eingezahlt werden. Vor der endgültigen notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages muss das Stammkapital mindestens zur Hälfte mit einem Betrag von € 25.000,00 auf ein auf die GmbH lautendes Konto eingezahlt werden. Dies kann mit den Gründungsunterlagen des Notares bei Ihrer Bank geschehen. Den Nachweis über die Einzahlung wiederum lassen Sie Ihrem Notar zukommen, der dann die endgültige Beurkundung vornehmen kann. Sollte eine teilweise Sachgründung vorgenommen werden, muss der Wert der Sach- oder Anlagegüter im Zweifelsfall durch einen unabhängigen Gutachter festgestellt werden.

4)

Die GmbH, die zu diesem Zeitpunkt noch als „GmbH in Gründung“ (GmbH i.G.) in Erscheinung tritt und für die die Gesellschafter noch persönlich haften, muss zwingend angemeldet werden bei

  • Bank
  • Finanzamt
  • Handelsregister
  • Gewerbeamt

Die Beschränkung der Haftung auf das Stammkapital tritt nach Eintrag ins Handelsregister ein und die GmbH kann rechtskräftig ihre Geschäfte aufnehmen.


Haben Sie Fragen zur Gründung Ihrer Kapitalgesellschaft und zur Gestaltung Ihres Gesellschaftsvertrages? Planen Sie eine GmbH mit mehreren Gründern und Gesellschaftern? Dann steht Ihnen als kompetenter Ansprechpartner Rechtsanwalt / Fachanwalt für Steuerrecht / Fachanwalt für Arbeitsrecht Martin J. Warm , Paderborn ( www.warm-wirtschaftsrecht.de ) zur Verfügung .

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