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VERTRAGSrecht: GmbH Gründung in wenigen Schritten

Kanzlei Blog • 30. Dezember 2016

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Rechtsform, bei der die Haftung auf die Kapitaleinlage beschränkt ist. Für eine Firmengründung also durch den Schutz des Privatvermögens durchaus attraktiv – aber was ist bei der Gründung aus rechtlicher Hinsicht zu beachten?

1)

Zentrales Element bei der Gründung einer GmbH ist die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag . Eine GmbH hat nur mit einem Gesellschaftsvertrag Rechtsgültigkeit. Festgehalten werden in der Satzung unter anderem

  • Genaue Bezeichnung der Firma und Sitz der Gesellschaft
  • Angaben zum Geschäftsgegenstand und Unternehmenszweck
  • Anschriften der Beteiligten
  • Gesellschafter - Geschäftsführer - Prokurist -
  • Höhe des Stammkapitals und seine Verteilung auf die Anteilseigner
  • Vertretungsregelung
  • Gewinnverwendung
  • Rechte und Pflichten der Gesellschafter
  • Regelung bei Ausscheiden von Gesellschaftern

Die Schwierigkeit besteht darin, den Vertrag individuell so zu gestalten, dass er rechtsgültig ist und tatsächlich alles enthält, was den Gesellschaftern wichtig ist. Mustervorgaben schränken hier oft ein. Zu beachten ist, dass die Anfechtung eines Gesellschaftsvertrags zwar zulässig ist, allerdings nicht rückwirkend.

3 )

Maßgeblich für die Rechtskräftigkeit eines Gesellschaftsvertrages ist die notarielle Beurkundung. Alle Gesellschafter erscheinen persönlich beim Notar und unterzeichnen den Vertrag. Außerdem wird der Geschäftsführer bestellt.

Dies verursacht Gründungskosten, die in Ihre Kalkulation einfließen müssen. Stellt sich beim Beurkundungstermin heraus, dass der Gesellschaftsvertrag nicht vollständig oder fehlerhaft ist, wird keine Beurkundung zustande kommen. Dennoch aber wird der Notar eine Rechnung stellen.

Faustregel: Erst zum Notar, wenn der Gesellschaftsvertrag wasserdicht ist

2)

Sobald Ihnen dann die Gründungsunterlagen des Notars vorliegen, kann das Stammkapital eingezahlt werden. Vor der endgültigen notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages muss das Stammkapital mindestens zur Hälfte mit einem Betrag von € 25.000,00 auf ein auf die GmbH lautendes Konto eingezahlt werden. Dies kann mit den Gründungsunterlagen des Notares bei Ihrer Bank geschehen. Den Nachweis über die Einzahlung wiederum lassen Sie Ihrem Notar zukommen, der dann die endgültige Beurkundung vornehmen kann. Sollte eine teilweise Sachgründung vorgenommen werden, muss der Wert der Sach- oder Anlagegüter im Zweifelsfall durch einen unabhängigen Gutachter festgestellt werden.

4)

Die GmbH, die zu diesem Zeitpunkt noch als „GmbH in Gründung“ (GmbH i.G.) in Erscheinung tritt und für die die Gesellschafter noch persönlich haften, muss zwingend angemeldet werden bei

  • Bank
  • Finanzamt
  • Handelsregister
  • Gewerbeamt

Die Beschränkung der Haftung auf das Stammkapital tritt nach Eintrag ins Handelsregister ein und die GmbH kann rechtskräftig ihre Geschäfte aufnehmen.


Haben Sie Fragen zur Gründung Ihrer Kapitalgesellschaft und zur Gestaltung Ihres Gesellschaftsvertrages? Planen Sie eine GmbH mit mehreren Gründern und Gesellschaftern? Dann steht Ihnen als kompetenter Ansprechpartner Rechtsanwalt / Fachanwalt für Steuerrecht / Fachanwalt für Arbeitsrecht Martin J. Warm , Paderborn ( www.warm-wirtschaftsrecht.de ) zur Verfügung .

von Kanzlei Blog 23. April 2025
„Ich wurde vom ersten Tag an herzlich aufgenommen und direkt in die laufenden Mandate eingebunden“ , berichtet Tim. Zu seinen Aufgaben zählten unter anderem juristische Recherchen, die Ausarbeitung von Gutachten sowie die Vorbereitung von Schriftsätzen. Unser Anspruch ist klar: Praktikantinnen und Praktikanten sollen nicht nur beobachten, sondern aktiv mitwirken – inhaltlich, organisatorisch und strategisch. So auch in diesem Fall. Unsere Tätigkeit ist geprägt von einer großen Bandbreite an Rechtsgebieten: Von "A" wie Arbeitsrecht bis hin zu "Z" wie Zivilrecht. „Viele Problemstellungen, die ich bisher nur aus Lehrbüchern kannte, konnte ich hier zum ersten Mal in der Praxis erleben – das hat mein juristisches Verständnis enorm vertieft“ , so Tim Engler. Mittendrin statt nur dabei. Ein besonderes Highlight waren für unseren Praktikanten die Teilnahme an Gerichtsverhandlungen und Mandantenterminen. Die unmittelbare Nähe zur anwaltlichen Tätigkeit hat Tim wohl nachhaltig beeindruckt: „Zu sehen, wie aus Vorbereitung, Strategie und juristischem Handwerk konkrete Verhandlungsergebnisse werden, war für mich extrem spannend“ , beschreibt Tim seine Eindrücke. Auch die Organisation des Kanzleialltags und die internen Abläufe waren Teil des Praktikums. „Herr Warm hat sich die Zeit genommen, mir die anwaltlichen Prozesse verständlich zu erklären – ein Bereich, der im Studium meist zu kurz kommt, aber im Berufsleben entscheidend ist.“ „Ich kann ein Praktikum bei Warm und Kollegen uneingeschränkt empfehlen – für alle, die wirklich verstehen wollen, wie der Anwaltsberuf in der Praxis aussieht.“ Über dieses Feedback freuen wir uns sehr. Für uns als Kanzlei ist klar: Der gegenseitige Austausch mit Praktikantinnen und Praktikanten bereichert auch unser Team – fachlich wie menschlich. Wir bedanken uns bei Tim Engler für seine engagierte Mitarbeit und wünschen ihm für seinen weiteren Weg alles Gute! Interesse an einem Praktikum bei uns? Mit diesem Angebot unterstützt Warm & Kollegen Rechtsanwälte gerne Studenten einschlägiger fortgeschrittener Studiengänge. Die Kanzlei ist jederzeit offen für die Fortbildung engagierter Rechtspraktikanten und Rechtsreferendare. So belebend ein Praktikum für den Praktikanten oder den Referendar ist, so ist dies auch für das Team der Kanzlei. Wir sind gerne mitverantwortlich für die Ausbildung des juristischen Nachwuchs und für die Weiterentwicklung junger Menschen. Die Investition in die Zukunft junger Menschen und die Vermittlung der eigenen Erfahrungen ist ein wesentlicher gesellschaftlicher Grundpfeiler. Sollten Sie sich für ein Rechtspraktikum oder Rechtsreferendariat in der Kanzlei Warm & Kollegen interessieren, bewerben Sie sich bei Rechtsanwalt Warm. Mitgeteilt von Rechtsanwalt / Fachanwalt für Steuerrecht / Fachanwalt für Arbeitsrecht Martin J. Warm, Paderborn ( www.warm-rechtsanwaelte.de )
von Kanzlei Blog 29. Januar 2025
Auch wenn ein Flug nach vorheriger Annullierung mit einem Gutschein gebucht wurde, sind Passagiere nicht verpflichtet, bei einer erneuten Annullierung erneut einen Gutschein zu akzeptieren. Der Bundesgerichtshof (BGH) bestätigte dies in einer aktuellen Entscheidung und sah in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) der Fluggesellschaft einen Verstoß gegen die Fluggastrechteverordnung.
von Kanzlei Blog 22. Januar 2025
Die Haftung für Schäden durch einen sich entzündenden E-Bike-Akku hängt von der rechtlichen Einordnung des E-Bikes ab. Entscheidend ist, ob das E-Bike als Kraftfahrzeug im Sinne des Straßenverkehrsgesetzes (StVG) gilt oder nicht. Diese Abgrenzung richtet sich vor allem nach der Leistungsstärke des Fahrzeugs. 
von Martin Warm 2. Januar 2025
Die Versetzung von Arbeitnehmern ins Ausland ist ein Thema, das durch die Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts (BAG) vom 30.11.2022 (Az. 5 AZR 336/21) an Bedeutung gewonnen hat. In diesem Urteil wurde klargestellt, dass das Direktionsrecht des Arbeitgebers gemäß § 106 Satz 1 Gewerbeordnung (GewO) grundsätzlich auch die Möglichkeit umfasst, Arbeitnehmer an ausländische Arbeitsorte zu versetzen – sofern der Arbeitsvertrag keine anderslautende Regelung enthält.  Im konkreten Fall durfte die Fluggesellschaft Ryanair einen Piloten vom Standort Nürnberg nach Bologna, Italien, versetzen.
von Kanzlei Blog 4. Dezember 2024
Wenn ein Flug aufgrund von organisatorischen Problemen der Airline nicht angetreten werden kann, haben Passagiere unter Umständen Anspruch auf eine Entschädigung. Das Amtsgericht Frankfurt am Main hat in einem aktuellen Urteil entschieden, dass ein Fluggast, der trotz rechtzeitigem Erscheinen am Check-in-Schalter Anspruch auf eine Ausgleichszahlung sowie die Erstattung des Ticketpreises hat, wenn er unverschuldet danach den Flug verpasst (AG Frankfurt a.M., Urteil vom 25.10.2024 - 29 C 4052/22).
von Kanzlei Blog 31. Oktober 2024
Am Ende dieses Monats verabschieden wir uns von unserer geschätzten Mitarbeiterin Kirsten Gäbler, die in ihrer Zeit bei uns eine wichtige Rolle gespielt hat. Sie begann ihre Tätigkeit in unserer Kanzlei zunächst im Bereich Empfang und Teamassistenz. In ihrer Funktion als Verbindung zwischen Sekretariat und Fachbereich sorgte Frau Gäbler im weiteren Verlauf ihrer Tätigkeit in unserer Kanzlei als juristische Assistenz für die Kommunikation und effizienten Bearbeitung unserer Mandate.
von Kanzlei Blog 27. Oktober 2024
Die Entscheidung, ein Erbe auszuschlagen, sollte wohlüberlegt sein. Ein aktueller Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main (Beschluss vom 24.07.2024 - 21 W 146/23, unanfechtbar) zeigt, dass die Anfechtung einer Ausschlagungserklärung zwar möglich ist, aber nur unter strengen Bedingungen. Eine Frau schlug nach dem Tod ihrer Mutter zunächst das Erbe aus. Hintergrund waren die schwierigen Lebensverhältnisse der Mutter, mit der sie seit ihrem elften Lebensjahr keinen Kontakt mehr hatte. Aufgrund der Alkoholkrankheit der Mutter und der Berichte einer Kriminalbeamtin über den chaotischen Zustand der Wohnung im Bahnhofsviertel, nahm die Tochter an, dass der Nachlass überschuldet sei. Erst viele Monate später erfuhr sie durch den Nachlasspfleger, dass ihre Mutter über ein erhebliches Kontoguthaben im oberen fünfstelligen Bereich verfügte. Daraufhin hat die Tochter die Ausschlagung angefochten und beantragte einen Erbschein als Alleinerbin. Das Nachlassgericht wies den Antrag jedoch ab. Die Anfechtung sei unwirksam, da die Tochter sich nicht ausreichend über den Nachlass informiert habe. Anders entschied das OLG Frankfurt am Main. Es bejahte die Anfechtung der Erbausschlagung (Beschluss vom 24.07.2024 - 21 W 146/23). Die Tochter konnte das Erbe somit annehmen.
von Kanzlei Blog 7. Oktober 2024
Die Vereinbarung von Rückzahlungsklauseln für Fortbildungskosten ist ein häufiger Streitpunkt im Arbeitsrecht. Mit seinem Urteil vom 25.04.2023 (Az. 9 AZR 187/22) hat das Bundesarbeitsgericht (BAG) klargestellt, dass diese Klauseln einer AGB-Kontrolle unterliegen. Dabei sind präzise Formulierungen und eine faire Abwägung von Arbeitnehmer- und Arbeitgeberinteressen unerlässlich. In diesem Blogbeitrag erfahren Sie, welche Anforderungen das BAG an Rückzahlungsklauseln stellt und wie Sie rechtssichere Regelungen gestalten können.
von Kanzlei Blog 27. September 2024
Die Errichtung eines Testaments ist ein bedeutender Schritt, der gut durchdacht sein sollte. Doch was passiert, wenn ein Testament unter außergewöhnlichen Umständen, etwa auf der Intensivstation, verfasst wird und sich im Anschluss die potentiellen Erben streiten? Ein aktueller Beschluss des Oberlandesgerichts (OLG) Hamm vom 13.06.2024 (Az.: 10 W 3/23) beleuchtet die rechtlichen Herausforderungen in solchen Situationen.
von Kanzlei Blog 9. August 2024
In einem aktuellen Urteil hat das Oberlandesgericht Brandenburg (Urteil vom 16.07.2024 - 7 U 133/23) klargestellt, dass einem Verbraucher auch dann ein Widerrufsrecht zusteht, wenn er ein Notebook mit einer individuellen Konfiguration aus vorgegebenen Standardoptionen bestellt. Dieses Urteil ist von Bedeutung für alle, die elektronische Geräte online erwerben und diese an ihre Bedürfnisse anpassen möchten.
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